南芯科技业务放量前后终端客户掐点入股 一致行动关系认定存缺失

《金证研》南方资本中心 云野/作者 汀鹭 西洲/风控

科创板首支“千元股”北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”），是一家小米生态链企业。成立初期，石头科技在小米集团的支持下各项业务快速增长。而在上市股份解禁后，石头科技与小米似乎“渐行渐远”，小米不仅多次减持石头科技，双方交易也有所减少。

而即将登陆科创板的上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”）的股东，同样也现小米的“身影”。通过股权穿透至最终持股层面，股东“小米系”与“顺为系”或同受雷军控制，但未被认定为一致行动人。无独有偶，股东“晨汇系”与经由“晨汇系”介绍的新股东，以及南芯科技前监事文超控制的企业，存在共用联系方式“异象”，前述股东间是否潜藏关联关系。此外，南芯科技电荷泵充电管理芯片业务放量前后终端客户“掐点”入股，蹊跷的是，未入股的终端客户常态化需求低于终端销售平均水平，入股客户则偏高。种种疑问，有待南芯科技解答。

一、“小米系”与“顺为系”或受同一控制，股东间一致行动人认定或存疏漏

一致行动关系的认定影响着控制权之争、重组上市、要约收购及权益变动披露等问题，是证监会监管的重点之一。

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关于南芯科技，招股书披露称，“小米系”股东持股比例未达5%，未出具股份锁定及减持相关承诺。实际上，“小米系”与持股5%以上的“顺为系”或受同一控制，未被南芯科技认定为一致行动人，合理性存疑。

1.1 小米是南芯科技的终端客户，通过经销商方式实现销售

据南芯科技签署日为2023年2月17日的招股说明书（以下简称“招股书”），2016年底南芯科技开始与小米集团接触，2017年4月南芯科技送样，并于2018年初完成产品导入，应用于小米多口充插排。

而南芯科技推出电荷泵充电管理芯片前，小米的应用集中在非手机类的周边配件、智能家电等。2020年一季度，南芯科技就电荷泵充电管理芯片与小米交流，同时进行供应商资质审核及产品验证。2020年底，电荷泵充电管理芯片通过验证，并开始更多型号的合作。2021年下半年开始陆续有多颗电荷泵充电管理芯片量产出货。

2017年上半年，南芯科技与江苏紫米电子技术有限公司（以下简称“紫米电子”）接触，首次导入紫米电子的排插产品。2017年四季度产品完成验证并开始量产。2018年上半年南芯科技开始导入充电管理芯片，2018年四季度产品进入量产。随着合作的深入，南芯科技导入紫米电子的产品逐步增多。

据签署日为2022年11月9日的《关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，小米为南芯科技终端客户，南芯科技通过经销商增你强股份有限公司及其下属公司（以下简称“增你强集团”）、威健实业股份有限公司及其下属子公司（以下简称“威健集团”）实现对小米销售。同时备注显示，终端客户小米包括紫米品牌。